Puis-je monter l'apport-cession après avoir trouvé l'acquéreur ?

C'est la zone à risque : si la vente est déjà juridiquement engagée, le montage peut être contesté. La structuration doit précéder la négociation ; en parler à votre fiscaliste dès la réflexion de cession.

Que se passe-t-il si je ne réinvestis que 50 % ?

Le report tombe en totalité : la plus-value figée à l'apport devient imposable, avec intérêts de retard le cas échéant. Le seuil de 70 % est un tout-ou-rien, pas un prorata.

Le rollover chez l'acquéreur compte-t-il comme remploi ?

Un réinvestissement dans la holding de reprise peut, selon sa structuration, s'articuler avec le 150-0 B ter. C'est un montage à faire valider au cas par cas : la qualification dépend du véhicule et du contrôle.

Apport-cession (150-0 B ter) après la LF 2026 : ce qui change

L'apport-cession permet de céder son cabinet sans imposition immédiate de la plus-value, à condition d'apporter d'abord les titres à une holding que l'on contrôle, puis de réinvestir une part du produit dans une activité économique. La LF 2026 (loi n° 2026-103) a durci le dispositif pour les cessions à compter du 21 février 2026 : réinvestissement porté de 60 % à 70 % du produit, conservation 5 ans. Le montage doit être en place avant la vente : après la LOI, il est généralement trop tard.

Information à jour au 12 juin 2026. Ne constitue pas un conseil fiscal. Vérifier le CGI, le BOFiP et faire valider le montage par un avocat fiscaliste.

La mécanique en 3 temps

Apport : le dirigeant apporte les titres de sa société d’exercice à une holding qu’il contrôle. La plus-value constatée à l’apport est placée en report d’imposition (elle est calculée et figée, mais pas payée).
Cession : la holding vend les titres à l’acquéreur. Si la vente intervient plus de 3 ans après l’apport, le report est conservé sans condition de remploi. Si elle intervient dans les 3 ans, le report n’est maintenu que si la holding réinvestit la part requise du produit dans une activité éligible, dans un délai de 2 ans.
Remploi : la holding redéploie les fonds (reprise d’entreprise, activité opérationnelle, certains fonds de capital-investissement). Le report tient tant que les conditions sont respectées ; il tombe notamment en cas de cession des titres de la holding par le contribuable.

Ce que change la LF 2026

	Avant (cessions jusqu’au 20/02/2026)	Après (cessions à compter du 21/02/2026)
Part du produit à réinvestir (cession dans les 3 ans de l’apport)	60 %	70 %
Durée de conservation de l’investissement	Variable selon support (1 à 5 ans)	5 ans
Délai de remploi	2 ans	2 ans (inchangé)

Concrètement : la marge de cash réellement disponible pour le cédant (les 30 % non réinvestis) se réduit, et l’immobilisation s’allonge. Le dispositif reste puissant, mais il s’adresse encore plus nettement aux cédants qui ont un vrai projet de réinvestissement, pas à ceux qui cherchent simplement à différer l’impôt.

Où réinvestir : activités éligibles

Activité opérationnelle : financement de moyens permanents d’une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière exercée par la holding.
Acquisition du contrôle d’une société opérationnelle : racheter un autre cabinet, une entreprise, un fonds de commerce.
Souscription au capital de sociétés opérationnelles éligibles.
Fonds éligibles (FPCI, FCPR et structures assimilées sous conditions) : avec des contraintes propres de durée et de composition.

Sont exclus : l’immobilier patrimonial de jouissance, la gestion de portefeuille passive, et globalement tout remploi purement patrimonial.

Pour quel cédant de cabinet EC ?

Pertinent : le dirigeant de 45-55 ans qui vend à un consolidateur et veut redéployer le produit vers un nouveau projet (rachat d’un autre cabinet, diversification opérationnelle), ou qui prévoit un rollover structuré via sa holding (cf. LBO et réinvestissement minoritaire).
Peu pertinent : le dirigeant qui part en retraite et veut consommer le produit. Dans ce cas, l’abattement de 500 000 € (150-0 D ter) est généralement la meilleure piste ; les deux dispositifs ne se cumulent pas sur les mêmes titres.

Pièges et points de vigilance

Calendrier : l’apport doit précéder la cession, et idéalement être déconnecté de toute négociation engagée ; un apport réalisé entre la LOI et le closing fragilise le montage (risque d’abus de droit).
Contrôle de la holding : le cédant doit contrôler la holding bénéficiaire de l’apport ; les statuts et la gouvernance se rédigent en conséquence.
Suivi dans le temps : le report tombe en cas de non-respect du remploi, de cession des titres de la holding, ou de certains événements (donation sous conditions, transfert de domicile fiscal). Le suivi est un engagement de plusieurs années, pas une formalité au closing.
Frottements : frais de structuration, comptabilité de la holding, et imposition future lors de la sortie réelle des fonds. Comparer systématiquement avec le scénario « payer l’impôt maintenant et rester libre ».

Contexte complet : fiscalité de la cession cabinet EC · arbitrage avec la donation avant cession.

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FAQ

Puis-je monter l’apport-cession après avoir trouvé l’acquéreur ?: C’est la zone à risque : si la vente est déjà juridiquement engagée, le montage peut être contesté. La structuration doit précéder la négociation ; en parler à votre fiscaliste dès la réflexion de cession.
Que se passe-t-il si je ne réinvestis que 50 % ?: Le report tombe en totalité : la plus-value figée à l’apport devient imposable, avec intérêts de retard le cas échéant. Le seuil de 70 % est un tout-ou-rien, pas un prorata.
Le rollover chez l’acquéreur compte-t-il comme remploi ?: Un réinvestissement dans la holding de reprise peut, selon sa structuration, s’articuler avec le 150-0 B ter. C’est un montage à faire valider au cas par cas : la qualification dépend du véhicule et du contrôle.

Mise à jour : 12 juin 2026. TEO Advisory accompagne les cédants et acquéreurs de cabinets d’expertise comptable en France.