Réglementation et Ordre : cession d'un cabinet d'expertise comptable
La cession ou l'adossement d'un cabinet d'expertise comptable s'inscrit dans un cadre professionnel strict. L'article 7 de l'ordonnance n° 45-2138 du 19 septembre 1945 exige que plus des deux tiers des droits de vote soient détenus par des experts-comptables. Le capital est ouvert aux tiers depuis mai 2014 (auparavant : majorité du capital aux EC). L'Ordre exerce une vigilance sur l'inscription au tableau, les pactes d'actionnaires et l'évolution du capital.
Détention du capital et droits de vote
La financiarisation du secteur (entrée de fonds, LBO, build-up) repose sur une distinction fondamentale : le capital (propriété économique) peut être détenu majoritairement par des tiers depuis l’ordonnance n° 2014-443 ; les droits de vote (gouvernance) restent majoritairement aux professionnels inscrits.
Guide détaillé : ouverture du capital aux tiers (mai 2014).
Règle des deux tiers des droits de vote
L’article 7 de l’ordonnance n° 45-2138 impose que plus des 2/3 des droits de vote soient détenus par des experts-comptables inscrits au tableau. C’est le garde-fou qui permet aux fonds d’être majoritaires au capital tout en préservant l’indépendance professionnelle.
Les montages des consolidateurs et fonds (holding, actions à droits de vote limités, pactes) sont calibrés pour respecter ce seuil. Guide : règle des 2/3 et montages consolidateurs.
Rôle de l’Ordre dans une opération
Le Conseil national de l’Ordre (CNOEC) et les instances régionales exercent une vigilance sur :
- L’inscription au tableau des nouveaux associés ou dirigeants.
- L’examen des pactes d’actionnaires lorsque des tiers détiennent une part significative du capital.
- L’information annuelle sur l’évolution du capital des sociétés d’expertise comptable.
- Le respect de la déontologie (indépendance, secret professionnel, intérêt du client).
Guide : rôle de l’Ordre en opération de cession.
Points de vigilance pour le cédant
- Compatibilité du repreneur et de son montage capitalistique avec l’article 7.
- Anticipation de l’examen des pactes et des déclarations de capital.
- Coordination avec les conseils juridiques sur la gouvernance post-opération.
- Articulation avec la LOI et le protocole de cession.
Contexte marché : financiarisation : opportunités et risques et build-up et adossement.
Articles détaillés (cluster réglementation)
- Capital EC : ouverture aux tiers depuis 2014
- Règle des 2/3 des droits de vote (article 7)
- Rôle de l’Ordre : inscription, pactes, déontologie
Vocabulaire : glossaire de la cession EC.
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Mise à jour : 11 juin 2026. TEO Advisory accompagne les cédants et acquéreurs de cabinets d’expertise comptable en France.