Règle des deux tiers des droits de vote en expertise comptable (article 7)

Le texte et son objet

L’article 7 de l’ordonnance n° 45-2138 dispose que les droits de vote dans les sociétés d’expertise comptable doivent être détenus « de telle sorte que plus des deux tiers soient la propriété d’experts-comptables ». L’objectif est de préserver l’indépendance professionnelle et l’exercice loyal de la mission, y compris lorsque des capitaux extérieurs entrent au capital.

Le Conseil national de l’Ordre des experts-comptables (CNOEC) et les instances régionales veillent au respect de cette règle dans le cadre de leur mission de régulation professionnelle. Texte : ordonnance n° 45-2138 sur Légifrance.

Complément : depuis l’ordonnance n° 2014-443, seule la règle sur les droits de vote subsiste ; la contrainte de majorité au capital a été levée (cf. ouverture du capital aux tiers).

Capital ouvert, vote encadré

La distinction est fondamentale pour comprendre la financiarisation du secteur :

• Capital : propriété économique, droit aux dividendes et à la plus-value. Ouvert aux tiers sans plafond depuis 2014.
• Droits de vote : pouvoir de décision en assemblée générale. Plus des 2/3 doivent rester aux experts-comptables inscrits.

Un investisseur peut donc financer une opération de build-up en détenant une part majoritaire du capital, tout en acceptant une gouvernance où les professionnels gardent le contrôle des votes. Les statuts et le pacte d’actionnaires traduisent ce découplage (actions à droits de vote limités, clauses d’agrément, etc.).

Montages des consolidateurs et fonds

Sur le marché français (pratiques de marché 2026), les opérations de consolidation respectent l’article 7 via des schémas récurrents :

• Holding / filiales : l’investisseur détient le capital de la holding ; chaque société d’expertise comptable filiale respecte le seuil des 2/3 de droits de vote aux associés professionnels.
• Plateforme + bolt-on : la première acquisition crée la plateforme ; les rachats suivants s’intègrent dans une structure où les EC associés cumulent les droits de vote requis.
• LBO minoritaire : le fonds apporte le levier financier ; les dirigeants EC conservent le contrôle des votes et souvent un réinvestissement minoritaire économique.

Ces montages sont documentés dans les pactes d’actionnaires et peuvent faire l’objet d’un examen par l’Ordre (cf. rôle de l’Ordre en opération).

Pour comparer fonds et consolidateurs : vendre à un fonds ou à un consolidateur ? et panorama consolidateurs et fonds 2026.

Impact sur une cession

Pour le cédant, la règle des 2/3 a plusieurs conséquences concrètes :

• Faisabilité : une offre d’acquisition doit intégrer dès la LOI le schéma post-closing conforme à l’article 7.
• Prix : la contrainte ne supprime pas la concurrence entre acquéreurs ; les fonds structurent leurs offres dans ce cadre. Les multiples premium (8 à 12× l’EBE sur dossiers sélectifs, sources professionnelles 2026) restent indicatifs.
• Autonomie : même si l’investisseur est majoritaire au capital, le dirigeant EC associé conserve un levier de gouvernance via les droits de vote.
• Due diligence déontologique : l’acquéreur et ses conseils vérifient la conformité du montage (cf. réglementation et Ordre).

Points de vigilance

• Pacte d’actionnaires : certaines clauses (droits veto financiers, dividendes, sortie) peuvent dépasser le cadre des droits de vote statutaires ; l’Ordre examine les dispositions « de nature à mettre en péril l’exercice de la profession ».
• Commissaires aux comptes : la directive 2006/43/CE et l’article L. 822-1-3 du code de commerce encadrent aussi la détention du capital des CAC.
• Évolution post-closing : tout changement ultérieur du capital ou des pactes peut être soumis à information ou examen par l’Ordre.

Questions fréquentes

La règle des 2/3 s’applique-t-elle au capital ou aux droits de vote ?

Aux droits de vote. Depuis 2014, le capital peut être détenu majoritairement par des tiers ; seuls les droits de vote restent majoritairement aux experts-comptables inscrits (plus des deux tiers).

Un consolidateur peut-il contrôler mon cabinet malgré l’article 7 ?

Il peut être majoritaire économiquement (capital, dividendes) mais le contrôle des votes en assemblée générale reste aux professionnels. Le quotidien opérationnel dépend aussi du pacte et de l’intégration post-cession.

Que risque-t-on en cas de non-conformité ?

Des difficultés d’inscription au tableau, un examen par l’Ordre, voire l’inadaptation du montage à l’exercice de la profession. L’anticipation avec des conseils spécialisés et l’Ordre est recommandée.

Mise à jour : 11 juin 2026. TEO Advisory accompagne les cédants et acquéreurs de cabinets d’expertise comptable en France.