Article 238 quindecies : exonérer la plus-value d'un petit cabinet
L'article 238 quindecies du CGI permet d'exonérer totalement ou partiellement la plus-value réalisée lors de la transmission d'une entreprise individuelle ou d'une branche complète d'activité. L'exonération totale s'applique si la valeur des éléments transmis (hors immobilier, selon le CGI) est inférieure ou égale à 500 000 € ; elle est dégressive entre 500 000 € et 1 000 000 €. Au-delà, le régime ne s'applique plus. Conditions cumulatives strictes : activité exercée au moins 5 ans, absence de lien de contrôle avec le cessionnaire après la cession.
Information à jour au 11 juin 2026. Ne constitue pas un conseil fiscal personnalisé. Vérifier le CGI et le BOFiP (BOI-BIC-PVMV-40-20-50).
Qui peut en bénéficier ?
Le régime couvre les plus-values réalisées lors de la transmission à titre onéreux ou gratuit d’une entreprise individuelle ou d’une branche complète d’activité (activités commerciales, industrielles, artisanales, libérales ou agricoles selon le CGI). Une société soumise à l’IS peut bénéficier du régime en cas de cession d’une branche complète, sous conditions de taille (effectif, chiffre d’affaires ou total de bilan selon le CGI).
Important : le seuil porte sur la valeur des éléments transmis (prix stipulé ou valeur vénale, avec charges en capital et indemnités au profit du cédant), et non sur le chiffre d’affaires annuel du cabinet seul.
Seuils d’exonération
| Valeur des éléments transmis (hors immobilier) | Exonération |
|---|---|
| ≤ 500 000 € | Totale |
| Entre 500 000 € et 1 000 000 € | Partielle, dégressive : taux = (1 000 000 − valeur) / 500 000 |
| > 1 000 000 € | Aucune (régime non applicable) |
Source de référence : article 238 quindecies du CGI et BOFiP BOI-BIC-PVMV-40-20-50.
Conditions cumulatives
Outre les seuils de valeur, le cédant doit en principe :
- Avoir exercé l’activité pendant au moins 5 ans.
- Ne pas conserver, après la cession, le contrôle du cessionnaire ni exercer sa direction effective (condition souvent débattue en cession à un proche ou à une structure liée).
- Respecter les conditions spécifiques au type de cessionnaire (notamment pour une société IS acquéreuse : seuils d’effectif et de taille économique selon le CGI).
Chaque condition doit être vérifiée sur le dossier concret avant signature.
Cabinet d’expertise comptable : cas pratiques
Un expert-comptable en entreprise individuelle qui transmet sa clientèle et sa branche d’activité peut, si toutes les conditions sont remplies, envisager le 238 quindecies. En société (SEL, SAS), la logique est différente : cession de titres (régime des plus-values sur titres) ou cession de branche par la société selon le montage.
Le 238 quindecies se distingue de :
- L’abattement 500 000 € retraite (art. 150-0 D ter) sur les plus-values de titres.
- L’apport-cession (art. 150-0 B ter) avec réinvestissement obligatoire.
- Le pacte Dutreil (transmission familiale à titre gratuit).
Comparatif global : fiscalité de la cession cabinet EC.
Vous envisagez une cession ou une transmission ?
Questions fréquentes
- Le 238 quindecies s’applique si mon CA est inférieur à 1 M€ ?
- Non : le critère porte sur la valeur des éléments transmis (500 000 € / 1 000 000 €), pas sur le chiffre d’affaires annuel. Un cabinet peut avoir un CA modeste mais une valorisation supérieure aux seuils.
- Peut-on cumuler 238 quindecies et abattement retraite ?
- Les régimes sont distincts et ciblent des situations différentes (transmission de branche vs plus-value de titres en retraite). Un montage fiscal structuré est indispensable.
- La cession de clientèle BNC seule est-elle couverte ?
- Le texte vise la transmission d’une entreprise individuelle ou d’une branche complète d’activité. L’éligibilité d’une cession partielle de clientèle doit être analysée au cas par cas avec un fiscaliste.
Mise à jour : 11 juin 2026. TEO Advisory accompagne les cédants et acquéreurs de cabinets d’expertise comptable en France.