Fiscalité de la cession d'un cabinet de gestion de patrimoine
La plupart des cabinets CGP exercent en société (SARL, SAS) : la cession porte alors sur des titres ou sur le fonds de commerce (le portefeuille clients et les conventions). Les deux voies n'ont pas du tout la même fiscalité, ni pour le cédant ni pour l'acquéreur. Les dispositifs de la LF 2026 (apport-cession à 70 %, Dutreil 6 ans) et les exonérations classiques (238 quindecies, abattement retraite 150-0 D ter) peuvent s'appliquer sous conditions strictes.
Information à jour au 12 juin 2026. Ne constitue pas un conseil fiscal personnalisé. Faire valider tout montage par un avocat fiscaliste.
Titres ou fonds de commerce : le choix structurant
L’activité de courtage en assurance est commerciale : un cabinet CGP est généralement une SARL ou une SAS (parfois avec une holding au-dessus). Deux voies de cession :
| Cession de titres | Cession de fonds de commerce | |
|---|---|---|
| Ce qui est vendu | Les parts ou actions de la société | Le portefeuille, les conventions, la clientèle ; la société reste au cédant |
| Imposition du cédant | Plus-value mobilière au niveau personnel (ou régime des titres de participation si holding à l’IS) | Plus-value professionnelle dans la société, puis fiscalité de la distribution |
| Conventions de distribution | Restent dans la société (vérifier clauses de changement de contrôle) | À transférer ou re-signer une par une |
| Préférence usuelle | Cédant | Acquéreur (pas de passif repris) |
Ce choix se négocie en même temps que le prix : un prix facialement supérieur en cession de fonds peut être inférieur net d’impôt à une cession de titres. Détail : plus-value et fiscalité de la cession CGP.
Cession de titres : régime du cédant personne physique
La plus-value relève du régime des plus-values mobilières (CGI art. 150-0 A) : PFU de 30 % (12,8 % IR + 17,2 % prélèvements sociaux) ou option globale pour le barème progressif, avec abattements pour durée de détention réservés aux titres acquis avant 2018. Si les titres sont logés dans une holding à l’IS, le régime des titres de participation peut s’appliquer sous conditions (quote-part de frais et charges), avec une logique de remploi au niveau de la holding.
Cession de fonds de commerce : le portefeuille
La société cède son actif (portefeuille, conventions, fichier clients) : la plus-value est imposée chez elle à l’IS, puis le cédant est imposé une seconde fois lors de la distribution (dividendes ou boni de liquidation). C’est cette double imposition qui rend la voie moins favorable au cédant, sauf à mobiliser une exonération :
- Article 238 quindecies : exonération totale si la valeur des éléments transmis est inférieure ou égale à 500 000 €, dégressive jusqu’à 1 M€ ; activité exercée 5 ans minimum, pas de contrôle du cessionnaire après la vente. Beaucoup de portefeuilles CGP de petite taille entrent dans ces seuils : à étudier systématiquement. Guide : article 238 quindecies.
- Départ en retraite (CGI art. 151 septies A pour l’entreprise individuelle, 150-0 D ter pour les titres) : abattement de 500 000 € sur la plus-value du dirigeant partant en retraite, sous conditions strictes de calendrier et de cessation de fonctions. Guide : abattement retraite 500 000 €.
Apport-cession et Dutreil
- Apport-cession (CGI art. 150-0 B ter) : apport des titres à une holding contrôlée puis cession ; report d’imposition si la holding réinvestit 70 % du produit (LF 2026, cessions à compter du 21 février 2026) dans une activité éligible, conservation 5 ans. Pertinent pour un cédant CGP qui veut redéployer le produit vers un nouveau projet. Guide : apport-cession 150-0 B ter.
- Pacte Dutreil (CGI art. 787 B) : réservé à la transmission familiale (donation, succession), engagement individuel porté à 6 ans par la LF 2026. Incompatible avec une vente à un consolidateur ou un fonds : ne le mobiliser que dans un schéma de reprise par les enfants.
- Donation avant cession : purge de la plus-value sur la fraction donnée, à condition que la donation précède réellement la vente (risque d’abus de droit, L. 64 LPF). Guide : donation avant cession.
Vous envisagez une cession ou une transmission ?
Questions fréquentes
- Vaut-il mieux vendre les titres ou le portefeuille ?
- Pour le cédant, la cession de titres évite la double imposition ; l’acquéreur préfère souvent le fonds de commerce. L’écart se négocie dans le prix. Comparer les deux scénarios nets d’impôt avant de trancher.
- Le 238 quindecies s’applique-t-il à un portefeuille CGP ?
- Oui si les conditions sont réunies (valeur transmise, durée d’activité, absence de contrôle du repreneur) : c’est l’un des leviers les plus efficaces pour les petits portefeuilles.
- Je pars en retraite : quel dispositif ?
- L’abattement de 500 000 € (150-0 D ter pour les titres) est le réflexe à vérifier en premier : conditions de cessation de fonctions et de liquidation de la retraite dans les 2 ans autour de la cession.
Mise à jour : 12 juin 2026. TEO Advisory accompagne les cédants et acquéreurs de cabinets d’expertise comptable en France.