Réinvestissement et re-LBO : le double levier pour le CGP cédant
Dans la plupart des opérations structurées, le cédant CGP reçoit 60 à 80 % en cash et réinvestit 15 à 30 % en titres de la holding de l'acquéreur (pratiques de marché 2026). Si la plateforme est revendue ou refinancée en re-LBO quelques années plus tard, ce rollover peut générer une seconde plus-value. Le mécanisme est réel : les premières plateformes CGP constituées au tournant des années 2020 ont déjà changé de sponsor. Mais il est illiquide, risqué et asymétrique : voici comment l'évaluer avant de signer.
Le rollover : comment ça marche
Au closing, une partie du prix n’est pas versée en cash : le cédant la réinvestit en titres de la holding de l’acquéreur (directement ou via sa propre holding, ce qui peut ouvrir le report d’imposition de l’apport-cession 150-0 B ter ; à valider avec un fiscaliste). Il devient actionnaire minoritaire du groupe qui rachète son cabinet, aux côtés du fonds et des autres dirigeants entrés au capital.
Pour l’acquéreur, le rollover aligne les intérêts (le cédant a intérêt à réussir la transition) et réduit le cash à financer. Pour le cédant, c’est une exposition à la création de valeur du build-up. Parallèle EC : LBO et réinvestissement minoritaire.
Exemple chiffré du double levier (illustratif)
Cabinet valorisé 3 M€ ; le cédant prend 75 % en cash (2,25 M€) et réinvestit 25 % (750 k€) dans la holding :
- Si la plateforme double de valeur en 5 ans (croissance + acquisitions + arbitrage de multiple), le rollover vaut environ 1,5 M€ à la sortie : le cédant aura touché au total ~3,75 M€ au lieu de 3 M€.
- Si la plateforme stagne ou que la dette absorbe la création de valeur, le rollover peut valoir moins que les 750 k€ investis, voire très peu en cas d’échec du build-up : la dette se rembourse avant les actionnaires.
Exemple pédagogique, hors fiscalité et hors mécanismes de préférence éventuels : les ordres de grandeur réels dépendent du dossier.
Re-LBO : le second cycle est engagé
Un fonds détient une participation 4 à 7 ans en moyenne. Les plateformes CGP constituées au tournant des années 2020 arrivent donc à maturité : plusieurs ont déjà été cédées à un nouveau sponsor ou refinancées (pratiques de marché 2026). Pour le cédant qui a réinvesti, ce re-LBO est l’événement de liquidité : c’est là que le rollover se cristallise, en cash ou en nouveau réinvestissement (« re-roll »). Aucun calendrier n’est garanti : la sortie dépend du marché, de la performance du groupe et de la décision du majoritaire.
Ce qu’il faut lire dans le pacte d’associés
- Drag-along : le majoritaire peut vous forcer à vendre avec lui ; standard, mais vérifier à quelles conditions de prix.
- Tag-along : votre droit de vendre aux mêmes conditions que le majoritaire ; indispensable.
- Ordre de paiement (waterfall) : certaines structures donnent au fonds une préférence de liquidation ; comprendre qui est payé en premier si la sortie déçoit.
- Cas de départ (leaver) : que deviennent vos titres si vous partez avant la sortie ; négocier la distinction good leaver / bad leaver et la méthode de valorisation.
- Information : droit à un reporting régulier sur la performance et la dette du groupe.
Les risques, sans angélisme
- Illiquidité totale jusqu’à l’événement de sortie : aucun marché secondaire pour ces titres.
- Subordination à la dette : dans un LBO, les prêteurs passent avant l’equity ; un build-up qui déçoit peut effacer le rollover.
- Absence de contrôle : minoritaire parmi d’autres, vous subissez les décisions stratégiques (acquisitions, dette additionnelle, calendrier de sortie).
- Concentration : après la vente, une part importante de votre patrimoine reste exposée au même secteur et au même groupe ; un conseil que tout CGP donne à ses clients s’applique à lui-même.
Règle pratique : ne réinvestir que ce dont vous n’avez pas besoin pour votre projet de vie, et considérer le cash du closing comme le vrai prix de vente ; l’upside du re-LBO est un bonus possible, pas un dû.
Vous envisagez une cession ou une transmission ?
FAQ
- Le re-LBO est-il automatique ?
- Non : c’est une décision du majoritaire, dépendante du marché. Certaines plateformes sortent en 4 ans, d’autres attendent ou re-roulent plusieurs cycles.
- Puis-je refuser le rollover et demander 100 % cash ?
- Souvent oui, en particulier pour un départ en retraite ; certains acquéreurs l’exigent toutefois comme gage d’alignement pendant la transition. C’est un point de négociation, pas une règle.
- Le rollover bénéficie-t-il du report d’imposition ?
- Sous conditions (apport-cession via holding contrôlée, art. 150-0 B ter) : structuration à valider avec un fiscaliste avant la LOI. Fiscalité cession CGP.
Mise à jour : 12 juin 2026. TEO Advisory accompagne les cédants et acquéreurs de cabinets d’expertise comptable en France.