Glossaire de la cession d'un cabinet d'expertise comptable

Valorisation

EBE (excédent brut d’exploitation)

Indicateur de rentabilité opérationnelle d’un cabinet : résultat d’exploitation avant amortissements, intérêts et impôts. En cession EC, c’est la base de référence du multiple de valorisation sur le segment structuré. Voir calcul de l’EBE pour la retraite et valorisation cabinet EC.

EBE retraité (ou normatif)

EBE ajusté pour refléter la rentabilité « normale » du cabinet : retraitement de la rémunération du dirigeant, exclusion des charges exceptionnelles, correction d’exercices atypiques. C’est sur cet EBE retraité que les acquéreurs fondent leurs offres (multiples indicatifs : 5 à 12× selon le profil, sources professionnelles 2026). Voir barèmes valorisation 2026.

Processus de cession

LOI (lettre d’intention)

Document de négociation qui cadre une opération avant l’audit complet : prix indicatif, structure de paiement, exclusivité, calendrier de due diligence. La LOI structure la suite mais n’est en général pas l’acte de vente définitif. Voir LOI et protocole de cession.

Due diligence

Audit mené par l’acquéreur entre la LOI et le protocole définitif : financier, juridique, social, commercial, fiscal et déontologique. Les écarts identifiés alimentent la négociation du prix et des garanties. Voir LOI et protocole et les 7 étapes.

Closing

Moment de la signature définitive et du transfert effectif (titres, clientèle, baux). Intervient lorsque les conditions sont remplies : financement acquéreur, due diligence, éventuelle validation réglementaire. Voir les 7 étapes de la cession.

Earn-out

Complément de prix conditionnel, versé si des objectifs sont atteints après le closing (rétention client, CA, EBE). Fréquent quand l’acquéreur veut partager le risque de transition. À articuler avec la rétention clientèle et les garanties.

Crédit vendeur

Partie du prix payée par l’acquéreur en plusieurs échéances après le closing, avec ou sans garanties. Sécurise l’acquéreur sur la qualité du dossier ; pour le cédant, c’est un risque de contrepartie à négocier (taux, durée, garanties). Voir LOI et protocole.

Build-up et consolidation

Build-up

Stratégie de croissance externe séquentielle : une plateforme acquiert des cabinets complémentaires pour gagner en taille et rentabilité. Modèle dominant de la consolidation EC depuis l’ouverture du capital en 2014. Voir pilier build-up et définition et mécanique.

Bolt-on

Acquisition complémentaire réalisée par une plateforme déjà constituée, après la « platform deal » initiale. Intégration plus rapide car l’organisation support existe. Voir build-up : définition et panorama consolidateurs et fonds.

LBO (leveraged buyout)

Rachat d’une entreprise financé en grande partie par de la dette, avec apport d’un fonds de private equity. En expertise comptable, le LBO respecte la règle des 2/3 des droits de vote aux EC. Voir LBO et réinvestissement minoritaire.

Réinvestissement minoritaire

Le cédant conserve une participation (souvent 15 à 30 %) dans la structure acquéreuse ou la holding, en échange d’une partie du prix. Permet de garder une part de l’upside à la sortie du fonds (horizon 4–7 ans, pratiques de marché 2026). Voir réinvestissement minoritaire.

Fiscalité

Les éléments ci-dessous sont informatifs ; tout montage fiscal doit être validé avec un conseil spécialisé. Ne constitue pas un conseil personnalisé.

Apport-cession (article 150-0 B ter CGI)

Mécanisme de report d’imposition de la plus-value lorsque le cédant réinvestit le produit de cession dans une activité éligible. Depuis la LF 2026 : seuil de réinvestissement porté à 70 % du produit, conservation 5 ans. Voir apport-cession LF 2026 et fiscalité de la cession.

Pacte Dutreil (article 787 B CGI)

Engagement collectif de conservation des titres permettant une exonération partielle des droits de mutation à titre gratuit en transmission familiale. Depuis la LF 2026 : engagement individuel porté à 6 ans. Incompatible avec une vente à un tiers. Voir pacte Dutreil 2026.

Article 238 quindecies CGI

Exonération d’impôt sur les sociétés sur la plus-value de cession d’une branche ou d’une entreprise individuelle, sous conditions de taille (CA inférieur à 1 M€ sur 2 exercices, etc.). Voir article 238 quindecies.

Juridique et garanties

GAP (garantie d’actif et de passif)

Engagement du cédant à indemniser l’acquéreur si des passifs cachés ou des écarts sur l’actif apparaissent après le closing. Centrale en cession de titres. Éléments négociés : plafond, franchise, durée de survie. Voir non-concurrence et GAP.

Clause de non-concurrence

Interdiction pour le cédant d’exercer une activité concurrente pendant une durée et dans une zone définies (souvent 2 à 5 ans). Doit être proportionnée pour être valide. Voir non-concurrence et GAP.

Mise à jour : 11 juin 2026. Complétez avec le guide cession, les ressources TEO et la FAQ cession.

Mise à jour : 11 juin 2026. TEO Advisory accompagne les cédants et acquéreurs de cabinets d’expertise comptable en France.